Les présentes Conditions Générales de Vente (les «Conditions Générales") s'appliquent au client ("Témoignages") répertoriés sur la commande applicable (tel que ce terme est défini ci-dessous) et son achat des produits répertoriés sur la commande applicable auprès de GA International Inc. ("Vendeur»). Chacun du Fournisseur et du Client est désigné dans les présentes comme un «Fête» et collectivement et ensemble en tant que «Fêtes ».
1. Interprétation
Toutes les commandes seront soumises aux présentes conditions. Toutes conditions générales différentes ou supplémentaires de tout autre bon de commande (y compris les conditions générales d'achat incluses ou jointes au bon de commande du client), confirmation, accusé de réception, connaissement ou document similaire n'auront aucune force ou effet sauf accord contraire dans écrit par un employé exécutif du Fournisseur. Les présentes Conditions ne seront pas amendées ou modifiées par les termes d'un bon de commande, d'une confirmation, d'un accusé de réception, d'un connaissement ou d'un document similaire, même si un employé non exécutif, un entrepreneur ou un agent du Fournisseur les a acceptés ou signés. En cas de conflit ou d'incohérence entre les présentes Conditions (y compris leurs annexes) et les termes et conditions d'un bon de commande, d'une confirmation, d'un accusé de réception, d'un connaissement ou d'un document similaire, les présentes Conditions prévaudront. Le Client doit et doit faire en sorte que chacun de ses employés, sous-traitants et agents se conforment aux présentes Conditions dans toute la mesure où ces personnes étaient partie aux présentes, et tout acte ou omission relatif aux présentes Conditions par ces personnes sera considéré comme un acte ou omission par le Client.
2. Commandes de produits
En passant, en acceptant ou en concluant (le cas échéant) un bon de commande, une commande de vente, un accord, un instrument ou tout autre document (sous forme électronique ou tangible) en vertu duquel le Client commande des Produits ou des échantillons de Produits auprès du Fournisseur et/ou le Fournisseur vend des Produits à Client (dans chaque cas, le «Order»), le Client reconnaît et accepte tous les termes et conditions énoncés dans les présentes Conditions. Les produits et échantillons de Produits (collectivement, les «Produits») couverts par les présentes Conditions sont ceux énoncés dans la Commande applicable. La Commande (lorsqu'elle est acceptée par les deux Parties) et les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'achat et la vente des Produits. Le Fournisseur se réserve le droit d'exercer son pouvoir discrétionnaire en acceptant ou en rejetant toute Commande en fonction de sa capacité, de ses politiques commerciales et d'autres considérations du Fournisseur, à sa seule discrétion. Aucune commande ne liera le vendeur à moins d'être acceptée par écrit par le vendeur. Dans le cas où le client viole les présentes conditions ou tout autre contrat en vigueur avec le fournisseur, le fournisseur aura le droit, à sa seule et absolue discrétion, à tout moment, de refuser ou d'annuler toute commande, en tout ou en partie, sans aucun frais. pénalité, frais ou toute compensation au Client.
3. Expédition et livraison
Sauf accord contraire écrit des parties dans la commande, le vendeur est responsable de l'expédition des produits à l'emplacement désigné par le client indiqué dans la commande et les produits seront vendus, expédiés et livrés conformément à l'Incoterm sélectionné par le vendeur. L'Incoterm choisi par le Vendeur dépendra du lieu de destination indiqué dans la Commande. Si aucun Incoterm n'est indiqué dans la Commande, l'Incoterm applicable sera le Lieu de livraison (DAP) désigné par le Client indiqué dans la Commande. Les Produits seront réputés livrés au Client conformément à l'Incoterm applicable. Bien que le Fournisseur fasse de son mieux pour exécuter la Commande et respecter les dates de livraison spécifiées, si le Fournisseur n'exécute pas la Commande reçue du Client ou ne livre pas les Produits au Client avant une date de livraison spécifiée, un tel acte ou non-acte ne constituera pas une violation. Par vendeur. La propriété et tous les risques de perte ou de dommage aux Produits restent avec le Vendeur jusqu'à la livraison conformément à l'Incoterm applicable. La propriété (titre) des Produits n'est transférée au Client qu'après réception du paiement intégral.
4. Prix
Les prix des Produits commandés sont ceux indiqués dans la Commande applicable. Sauf accord contraire écrit des Parties dans la Commande, les prix des Produits excluent toutes taxes (y compris les taxes de vente), droits de douane, dédouanement et autres frais, frais et coûts liés aux Produits et à leur emballage, manutention, l'expédition et la livraison et le Client est responsable du paiement de ces taxes, droits, dédouanement, charges, frais et coûts liés aux Produits et doit défendre, indemniser et dégager le Fournisseur de toute responsabilité contre toute réclamation, dommage ou responsabilité en relation avec ce qui précède. En ce qui concerne les commandes à livrer au Canada, aux États-Unis et dans l'Union européenne, le fournisseur facturera au client les frais d'expédition conformément à la grille tarifaire alors applicable du fournisseur. En ce qui concerne les commandes à livrer à l'extérieur du Canada, des États-Unis et de l'Union européenne, le vendeur facturera au client les frais d'expédition facturés par le transporteur sélectionné par le vendeur. Les frais de port doivent être réglés par le Client au moment de l'acceptation de la Commande et l'expédition des Produits est conditionnée au paiement intégral des frais de port. Les prix des produits et services du Fournisseur (y compris les frais d'expédition) sont sujets à changement à tout moment et sans préavis. La passation d'une commande ne garantit pas les prix futurs des produits et services du vendeur, y compris les produits.
5. Utilisation de produits
Les produits doivent être utilisés uniquement pour l’usage auquel ils sont destinés. Le Client s'engage à ne pas revendre les Produits à un tiers non affilié. Les directives pour l'utilisation et la manipulation appropriées des produits sont disponibles sur demande (si elles ne sont pas déjà fournies au moment de la commande) et doivent être strictement respectées par le client et l'utilisateur sous son contrôle ou sa direction pour garantir la sécurité et des performances optimales.
6. Modalités de paiement et facturation
Sauf indication contraire dans la Commande, le Fournisseur devra fournir au Client une facture pour chaque Commande passée et expédiée/livrée/fournie au Client. Toutes les factures seront exigibles et payables dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. Les montants en retard peuvent être soumis à des frais de retard de 1.5 % par mois au prorata (18 % par an), ou au taux d'intérêt maximum autorisé par la loi, selon le taux le plus élevé. De plus, le client peut être soumis à des frais de cinquante dollars (50.00 $) pour tout chèque retourné impayé au fournisseur pour quelque raison que ce soit. Dans le cas où des dépenses seraient engagées pour obliger le paiement de la facture ou pour déclarer qu'une action ou une procédure est entamée, le client s'engage à payer tous les frais et dépenses associés au recouvrement des sommes impayées, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat. Le vendeur, à sa seule discrétion, se réserve le droit de modifier les conditions de paiement et/ou d'interrompre les expéditions ultérieures, sans préjudice de tout autre recours légal, jusqu'à ce que les paiements en souffrance soient effectués et que des assurances satisfaisantes quant à la solvabilité du client soient reçues par le vendeur. Si le client choisit d'annuler la commande, en tout ou en partie, il sera responsable envers le fournisseur des frais d'annulation raisonnables qui comprendront, sans toutefois s'y limiter, tous les coûts et dépenses engagés par le fournisseur dans le cadre de l'achat et de l'exécution de la commande du client.
7. Montant contesté
Si le montant d'une facture est contesté par le client de bonne foi, le client devra payer le montant non contesté de la facture à l'échéance, accompagné d'une explication écrite précisant le montant en litige. Une fois le montant en litige résolu, tout montant contesté qui est déterminé comme étant dû au Fournisseur par le Client sera payé par le Client au Fournisseur immédiatement après cette résolution. Le client doit informer le fournisseur par écrit de tout litige concernant une facture ; tout litige de ce type est renoncé par le Client si un tel avis n'est pas reçu par le Fournisseur dans les trente (30) jours suivant la date de facture.
8. Propriété intellectuelle
Tous les droits de propriété intellectuelle liés aux produits du fournisseur et à toutes les améliorations, modifications ou nouvelles versions de ceux-ci, y compris les brevets, les marques commerciales et les droits d'auteur (collectivement, le «Propriété intellectuelle des produits») restent la propriété exclusive du Vendeur et de ses concédants de licence. Le Client ne bénéficie d'aucun droit ni licence, ni expressément ni implicitement. Le client reconnaît qu'il n'a aucun droit, titre ou intérêt sur la propriété intellectuelle des produits. Le client s'engage à ne pas déclarer, de quelque manière que ce soit, qu'il possède une propriété ou un droit, un titre ou un intérêt sur l'un de ces produits IP.
Le Client n'a pas et ne va pas, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, adopter, utiliser, enregistrer ou chercher à enregistrer, dans son nom, nom de domaine, nom de domaine, adresses e-mail ou dans l'une de ses solutions, produits ou services, aucune marque qui inclut ou sont similaires au point de prêter à confusion aux marques de commerce, noms commerciaux ou autres marques d'identification ou signes distinctifs détenus ou utilisés par le Fournisseur.
Le client s'engage en outre à ne pas, à aucun moment, contester au fournisseur la propriété de la propriété intellectuelle de ces produits, contester la validité de la propriété intellectuelle de ces produits, faire ou faire faire ou omettre de faire ou faire omettre. fait, tout acte ou chose dont l'exécution ou l'omission contesterait ou porterait atteinte de quelque manière que ce soit ou tendrait à porter atteinte à tout droit, titre ou intérêt du vendeur dans la propriété intellectuelle de ces produits.
Dans le cas où un tiers viole un droit, un titre ou un intérêt du fournisseur dans et sur toute propriété intellectuelle des produits, le client doit pleinement coopérer avec le fournisseur pour mettre fin à ces violations. Le client doit informer rapidement par écrit le fournisseur de toute violation de la propriété intellectuelle des produits dont le client a été informé. Le Vendeur a le droit exclusif de poursuivre et de défendre, à son choix et à ses frais, toutes poursuites ou procédures, que ce soit devant tout tribunal ou autre tribunal compétent ou devant toute autorité, impliquant de quelque manière que ce soit la validité, le titre ou la violation de ces droits. marques ou brevets.
Sauf accord écrit contraire entre les parties, le client ne doit pas réemballer ou réétiqueter un produit ni supprimer des marques commerciales, des noms commerciaux, des avis de droit d'auteur ou d'autres indices des droits de propriété intellectuelle du fournisseur de tout produit, de tout emballage ou de toute documentation relative. à tout Produit, sauf autorisation expresse écrite du Fournisseur.
Le Client peut de temps à autre fournir au Fournisseur des commentaires, y compris, mais sans s'y limiter, l'adéquation, la compatibilité, les rapports de problèmes, les suggestions et autres informations concernant le Produit («Commentaires»). Le client accorde par la présente au fournisseur une licence entièrement libérée, libre de redevances, mondiale, cessible, transférable, pouvant faire l'objet d'une sous-licence, irrévocable et perpétuelle pour utiliser ou incorporer dans les produits et tout autre produit ou service du fournisseur, ou à toute autre fin, tout commentaire. fournis par le Client.
9. Garantie du produit
Le Fournisseur s'engage à fournir des Produits exempts de défauts et conformes aux spécifications publiées par le Fournisseur. Le Fournisseur fournira, sans frais pour le Client, au plus tard au début de la Période de Garantie, sa documentation concernant les instructions et le service après-vente inclus avec les Produits achetés. Le Fournisseur garantit au Client que les Produits sont conformes aux spécifications publiées par le Fournisseur et sont exempts de défauts de fabrication et de matériaux au moment de la livraison. Le Vendeur s'engage à remédier à tout défaut résultant d'un défaut de conception, de matériaux ou de fabrication des Produits, sous réserve des dispositions stipulées ci-après. Cet engagement ne s’applique qu’aux défauts apparus pendant la période (le «Période de garantie») qui débute dès la livraison des Produits et qui court jusqu'à l'expiration de la période de garantie de douze (12) mois qui suit. Le Fournisseur n’assume aucune responsabilité ou obligation de garantie autre que celle expressément énoncée dans les présentes ou dans la Commande.
Afin de bénéficier du bénéfice de la garantie des Produits du Vendeur, le Client doit informer le Vendeur de tout défaut apparent dans les soixante (60) jours suivant la livraison du Produit concerné. Toutes les réclamations au titre de la garantie doivent être raisonnablement détaillées et doivent inclure tous les documents justificatifs pertinents, y compris toute information ou document demandé par le Fournisseur, agissant raisonnablement. Une fois informé, le Vendeur a le choix, à sa seule et absolue discrétion, soit : (a) remplacer les Produits défectueux ; ou (b) rejeter la demande de garantie. Le Fournisseur peut exiger que le Client lui envoie (aux frais et dépens du Fournisseur) les Produits prétendument défectueux afin que le Fournisseur puisse déterminer si les Produits sont défectueux ou non. Le Client accepte, sauf stipulation contraire, le risque lié au transport des Produits prétendument défectueux. Les produits de remplacement seront envoyés par le vendeur (aux frais et dépens du vendeur) au client à l'endroit indiqué dans la commande applicable. Pendant la Période de Garantie, l'obligation du Vendeur ne couvre que les défauts survenant dans les conditions normales d'utilisation stipulées dans le contrat ou publiées par le Vendeur.
Cette garantie ne s'étend pas et ne couvre pas : (a) tout produit, composants ou pièces non fabriqués ou vendus par le vendeur ; (b) les dommages causés par l'utilisation de tout produit à des fins autres que celles pour lesquelles il a été conçu, comme indiqué dans les documents publiés par le fournisseur ; (c) les dommages causés par des pièces jointes ou des modifications non autorisées ; (d) tout autre abus ou mauvaise utilisation par le Client, ses employés, représentants, sous-traitants et agents ; ou (e) tout produit du fournisseur pour lequel le client reçoit le produit d'une personne ou d'une entité qui n'est pas affiliée ou autorisée par le fournisseur. Cette garantie peut être annulée : (a) En cas de circonstances imprévues indépendantes de la volonté du Vendeur (cas fortuits ou événements de force majeure) n'engageant pas la responsabilité du Vendeur (incendie, inondations, catastrophes naturelles…) ; ou (b) si le Client a des factures impayées auprès du Fournisseur, à la seule discrétion du Fournisseur. Il est expressément convenu que le Vendeur n'indemnisera pas le Client en cas d'accidents corporels, de dommages matériels distincts de l'objet du contrat ou de perte de profits, sauf si cela résulte de circonstances dans lesquelles le Vendeur a commis une négligence grave ou une faute intentionnelle.
Toutes les demandes de retour dues à une erreur d'expédition ou de facturation du fournisseur doivent être faites par écrit dans les trente (30) jours suivant la date de facture et seront corrigées sans frais pour le client. Toutes ces commandes incorrectes et commandes corrigées seront envoyées aux frais et dépens du vendeur et le vendeur supportera le risque associé au transport des produits.
Toutes les demandes de retour dues à une erreur du Client entraîneront des frais de restockage égaux à 10 % du montant de la Commande applicable. De telles commandes incorrectes et commandes corrigées seront envoyées aux frais et dépens du client et le client supportera le risque associé au transport des produits.
Toutes les demandes de retour doivent être raisonnablement détaillées et doivent inclure toutes les pièces justificatives pertinentes.
LES GARANTIES CI-DESSUS REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, RELATIVES À LA COMMANDE, À CES CONDITIONS, AUX PRODUITS. TOUTES AUTRES GARANTIES ET REPRÉSENTATIONS SONT DÉCLINÉES PAR LA PRÉSENTE. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, SAUF INDICATION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LA COMMANDE OU DANS LES PRESENTES CONDITIONS, LES PRODUITS ET TOUTES AUTRES INFORMATIONS ET MATÉRIAUX SONT FOURNIS PAR LE VENDEUR AU CLIENT « EN L'ÉTAT » ET À SES PROPRES RISQUES ET SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE . LE VENDEUR NE FAIT OU N'A FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE, Y COMPRIS LA GARANTIE CONVENTIONNELLE, (I) CONCERNANT LA QUALITÉ, L'UTILISATION, LA RÉSISTANCE OU L'EFFICACITÉ DE L'UN DES PRODUITS ; (II) EN CE QUI CONCERNE LA FIABILITÉ, LA VALEUR, L'UTILITÉ OU LA SÉCURITÉ DES PRODUITS, OU TOUTE UTILITÉ DE CEUX-CI, (III) EN CE QUI CONCERNE LA QUALITÉ MARCHANDE OU L'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER DE L'UN DES PRODUITS ; (V) CONCERNANT LA DISPONIBILITÉ DE L'UN DES PRODUITS ; OU (V) QUE LES PRODUITS OU TOUTE UTILISATION DE CEUX-CI EST OU SERONT EXEMPT DE VIOLATION, D'APPROPRIATION OU DE VIOLATION DE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU DE TOUT AUTRE DROIT D'UN TIERS.
10. Exclusions et limitations de responsabilité
DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES CONDITIONS, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS LE CLIENT POUR UN PRODUIT DONNÉ, POUR TOUTES RÉCLAMATIONS DE QUELQUE SORTE, QUE CE SOIT DANS LE CONTRAT, LA GARANTIE, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) , RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, DÉCOULANT DE L'EXÉCUTION, DE LA NON-EXÉCUTION OU DE LA VIOLATION DE CES CONDITIONS, DÉPASSERA LE PRIX TOTAL PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LEDIT PRODUIT. Cette limitation ne s'applique pas en cas de négligence grave, de faute intentionnelle ou lorsque la responsabilité stricte en cas de décès, de blessures corporelles ou de dommages matériels est applicable. Dans la mesure permise par la loi applicable, le Fournisseur ne sera en aucun cas responsable de tout dommage INDIRECT, spécial, accessoire, exemplaire, punitif, consécutif ou similaire.
11. Indemnisation mutuelle
Chaque partie (la «Partie d'indemnisation") devra indemniser et dégager de toute responsabilité l'autre Partie (le "Partie indemnisée") et ses sociétés affiliées et leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, agents et sociétés affiliées respectifs contre et contre toutes responsabilités, blessures, dommages, pertes, pénalités, amendes, coûts et dépenses, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, payés ou encourus par eux dans le cadre de toute action, poursuite, réclamation ou procédure d’un tiers (un «Réclamer") intentée contre la partie indemnisée sur la base ou découlant de (i) tout acte ou omission négligent ou plus coupable de la partie indemnisante ou de ses sociétés affiliées ou sous-traitants ou de l'un de leurs employés ou agents respectifs, (ii) de toute violation des présentes conditions ou des lois et réglementations applicables par la partie indemnisante ou ses sociétés affiliées ou sous-traitants ou l'un de leurs employés ou agents respectifs et (iii) tout manquement de la partie indemnisante à se conformer à ses obligations en vertu des présentes conditions. Dans la mesure où le Fournisseur et le Client ont des obligations d'indemnisation l'un envers l'autre dans le cadre d'une seule Réclamation, le Fournisseur et le Client contribueront à l'ensemble des dommages découlant de cette Réclamation dans la proportion appropriée pour refléter leurs responsabilités relatives pour ces dommages, ainsi que ainsi que toute autre considération équitable pertinente. Le montant payé ou payable par le Fournisseur ou le Client aux fins de répartition des dommages globaux comprendra tous les honoraires et dépenses d'avocat raisonnables engagés par cette Partie dans le cadre de l'enquête, de la préparation ou de la défense contre une telle Réclamation. Le Fournisseur ne sera pas responsable et le Client accepte d'indemniser, de défendre et de tenir le Fournisseur, ses dirigeants, administrateurs, sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, employés et agents indemnes de toute perte, blessure ou dommage à toute personne ou propriété à la suite de : (un ) tout acte ou omission du Client dans le stockage ou l'utilisation d'un Produit qui n'est pas conforme aux conditions décrites dans les présentes Conditions ou aux instructions du Fournisseur, (b) toute violation des présentes Conditions par le Client, ou (c) toute modification, l'abus, la mauvaise utilisation, la perte ou l'endommagement du Produit alors qu'il est en possession ou sous le contrôle du Client.
12. Conformité aux lois applicables
Les parties conviennent que chacune d'elles doit respecter toutes les lois étatiques/provinciales et fédérales applicables relatives aux activités et aux produits soumis ou vendus conformément à la commande, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les obligations d'utilisation, de tenue de registres et de déclaration énoncées dans les lois et réglementations applicables, ainsi que les autres lois provinciales/territoriales sur la protection des renseignements personnels sur la santé, le cas échéant, car chacune peut être modifiée ou amendée de temps à autre.
13. Questions réglementaires
Le Client doit immédiatement transmettre au Fournisseur les informations concernant tous les frais, plaintes ou réclamations réels ou menacés, de quelque nature que ce soit, qui se rapportent de quelque manière que ce soit aux Produits et qui sont portés à l'attention du Client. Le Client doit coopérer avec le Fournisseur, ses représentants (y compris les organismes de réglementation), les agences gouvernementales, son conseiller juridique, ses compagnies d'assurance et leur conseiller juridique pour enquêter et défendre de telles accusations, plaintes ou réclamations. Le client et ses employés doivent, à la demande du vendeur, fournir au vendeur une assistance raisonnable pour recueillir des informations concernant ces accusations, plaintes ou réclamations et pour témoigner oralement ou par écrit sur tous les faits en leur possession concernant ces accusations, plaintes ou réclamations.
14. Respect de la loi / Corruption
En plus des dispositions spécifiques ailleurs dans les présentes Conditions, le Client doit se conformer à toutes les lois applicables à l'achat et à l'utilisation des Produits dans toute juridiction dans laquelle le Client possède, contrôle ou utilise les Produits, y compris, sans s'y limiter, toute restriction sur les activités du personnel médical. les professionnels non agréés dans ces juridictions. Le Client reconnaît en outre qu'il connaît et doit se conformer aux dispositions du Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger, loi canadienne sur la corruption d'agents publics étrangers, loi anti-corruption (Québec) (tel que modifié de temps à autre) et toute loi de toute juridiction relative à la corruption commerciale. À titre d'exemple et sans s'y limiter, sauf dans la mesure permise par la loi, le client ne doit pas offrir, payer ou promettre de payer de l'argent ou des objets de valeur, directement ou indirectement, à toute personne qui est un représentant du gouvernement dans le but d'obtenir ou conserver une entreprise. À ces fins, « responsable du gouvernement » inclut tout employé de toute entité gouvernementale, parti politique ou organisation publique internationale, tout responsable de parti politique ou tout candidat à une fonction publique dans n'importe quelle juridiction. Le Client déclare et garantit en outre que ni le Client ni aucun membre de son personnel ou employé ne fera la promotion des produits du Fournisseur ou de ses sociétés affiliées à des fins pour lesquelles les produits ne sont pas indiqués ou approuvés par les autorités gouvernementales ou réglementaires appropriées.
15. Divulgation de la commande
Les dispositions de la Commande (y compris les présentes Conditions) seront considérées comme des informations exclusives et confidentielles appartenant aux Parties aux présentes et ne seront divulguées à personne, sauf (i) dans la mesure où cela peut être spécifié autrement dans les présentes ; (ii) aux employés des Parties aux présentes, aux sociétés affiliées et aux employés de ces sociétés affiliées, ayant besoin de savoir afin d'exécuter les termes et conditions de la Commande (y compris les présentes Conditions) ; (iii) à la direction exécutive de chacune des Parties ; (iv) aux avocats, comptables et auditeurs de chacune des Parties ; (v) si nécessaire, selon l'avis raisonnable de chaque partie respective, à son conseil d'administration ; et (vi) dans le cadre de tout litige entre les Parties aux présentes ou à la suite de toute procédure judiciaire ou exigence d'une loi, d'une règle ou d'un règlement. Le Client sera autorisé à partager la Commande (y compris les présentes Conditions) et toutes pièces jointes avec tout consultant ou entrepreneur indépendant engagé par le Client dans le cadre de ses opérations commerciales qui sont liées par un accord ou une obligation légale de confidentialité.
Nonobstant ce qui précède, si l'une ou l'autre des parties est légalement tenue de divulguer toute information confidentielle reçue conformément à la commande (y compris les présentes conditions) afin de se conformer à toute loi fédérale, étatique/provinciale ou locale applicable, ou conformément à une ordonnance d'un tribunal de juridiction compétente, cette partie doit, sauf interdiction légale, informer rapidement la partie divulgatrice avant toute divulgation, afin de permettre à la partie divulgatrice de protéger les informations confidentielles. Dans un tel cas, la partie destinataire ne divulguera que la partie des informations confidentielles qu'elle est légalement tenue de divulguer.
16. Utilisation des noms ; Publicité
Aucune des Parties n'utilisera les noms de l'autre Partie ou toute adaptation, abréviation ou ressemblance de ceux-ci, ou toute marque, nom commercial, style commercial ou dessin déposé qui est la propriété de ou actuellement utilisé par l'autre Partie, sur tout site Web ou dans tout document imprimé, publicité, publicité ou à des fins commerciales ou à d'autres fins commerciales (y compris, sans limitation, dans les listes de clients du Fournisseur) sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie quant à la forme, au contenu et au contexte, lequel consentement peut être refusé pour pour quelque motif que ce soit et révoqué à tout moment moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrables.
17. Politique de rappel de produits du fournisseur
Si le Fournisseur découvre une situation dans laquelle l'utilisation continue ou l'exposition à un Produit distribué pourrait entraîner un risque pour la santé d'une personne, ou si le Client ou le Fournisseur obtient des informations selon lesquelles il est allégué ou prouvé qu'un Produit ou une partie de celui-ci n'est pas conforme à l'étiquetage ou à toute autre spécification de produit, exigence d'enregistrement ou de certification applicable pour ce produit, il en informera immédiatement l'autre partie et les deux parties coopéreront pleinement concernant l'enquête et la résolution de toute question de ce type. Chaque partie doit conserver les enregistrements de traçabilité raisonnablement réalisables et nécessaires pour permettre un rappel ou une correction sur le terrain de tout produit. Dans le cas (i) où une autorité émet une demande, une directive ou une ordonnance demandant que l'un des produits soit rappelé, ou (ii) un tribunal compétent ordonne un tel rappel, ou (iii) le vendeur détermine que l'un des produits présente un risque pour la santé d'une personne ou est autrement défectueux, mal étiqueté et/ou modifié ou pour tout autre motif raisonnable et que le rappel de ces produits est approprié (tout événement décrit aux points (i), (ii) ou (iii) des présentes, un "Rappeler"), chaque Partie informera rapidement par écrit l'autre Partie après avoir pris connaissance d'un événement décrit dans la présente Section. Le Fournisseur aura l'entière responsabilité de déterminer toutes les mesures correctives à prendre et de mettre en œuvre le rappel, mais devra confirmer avec le Client et tenir ce dernier informé régulièrement des progrès du Fournisseur dans la planification et la mise en œuvre du Rappel. Le Client fera des efforts commercialement raisonnables pour coopérer avec et aider le Fournisseur dans le cadre de ce qui peut être demandé par le Fournisseur, y compris, mais sans s'y limiter, le Client contactant ses clients et les informant de tout Rappel. Dans la mesure où ce rappel est imputable à une négligence de la part du client ou à un manquement important par le client de ses obligations en vertu des présentes conditions, le client devra rembourser au fournisseur les coûts et dépenses raisonnables engagés qui sont attribuables à cette négligence ou à ce manquement important de la part du client. .
18. Affectation
Aucune des Parties ne peut céder ses droits et obligations en vertu des présentes Conditions à un tiers sans le consentement écrit préalable exprès de l'autre Partie ; à condition, toutefois, que le Fournisseur puisse céder tout ou partie de ses droits et obligations en vertu des présentes sans avoir besoin du consentement du Client à une société affiliée au Fournisseur ou, en cas de fusion, d'acquisition, de changement de contrôle, de réorganisation ou de vente de la quasi-totalité des actifs du vendeur, au successeur du vendeur.
19. Avis
Tous les avis et autres communications en relation avec les présentes Conditions doivent être rédigés par écrit et doivent être envoyés aux parties respectives aux adresses indiquées sur la commande, ou à toute autre adresse qui peut être désignée par les parties par écrit de temps à autre. conformément au présent article, en main propre, par courrier recommandé ou certifié, port payé d'avance, ou par service de messagerie express, frais de service prépayés, conformément au présent article. Tous les avis seront réputés donnés et reçus (i) s'ils sont remis en main propre, immédiatement, (ii) s'ils sont envoyés par courrier, trois (3) jours ouvrables après leur publication, ou (iii) s'ils sont livrés par service de messagerie express, le jour ouvrable suivant. dans la juridiction du destinataire.
20. Choix de la loi
Les présentes Conditions et les transactions envisagées par les présentes et par la Commande seront régies et interprétées conformément aux lois de la province de Québec (Canada), sans égard au choix des principes de lois qui en découlent, et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables. Les parties conviennent que toute action en justice relative aux présentes conditions sera intentée et maintenue sur une base exclusive devant le tribunal de la province de Québec, district judiciaire de Montréal, et les parties se soumettent par les présentes à la compétence de ces tribunaux et renoncent à tout droit de contester ou soulever de toute autre manière des questions de compétence personnelle ou de lieu dans toute action intentée ou maintenue devant ces tribunaux. Les parties déclinent par la présente l'application de la Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises.
21. Intégralité de l'Accord
La Commande et les présentes Conditions constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'achat et la vente des Produits, et remplacent toutes les négociations, accords et engagements antérieurs à cet égard. En cas d'incohérence entre la Commande et les présentes Conditions et les conditions de toute commande ou autre document du Client, les conditions de la Commande et les présentes Conditions prévaudront. En cas d'incompatibilité entre les termes de la Commande et les présentes Conditions, les termes de la Commande prévaudront. Le Client reconnaît et accepte qu'il (a) a lu les présentes Conditions, (b) comprend les dispositions et les effets des présentes Conditions, et (c) a eu l'occasion de consulter des conseillers (y compris des conseillers juridiques) dans le cadre de l'exécution des présentes Conditions. Commande. Nonobstant toute disposition contraire des présentes Conditions, les droits et obligations respectifs des Parties en vertu des dispositions suivantes resteront pleinement en vigueur après l'expiration ou la résiliation des présentes Conditions et seront exécutoires après cette expiration ou résiliation : toute résiliation de paiement/dommages applicable. les obligations énoncées dans les présentes Conditions ; conditions et obligations de paiement ; Confidentialité; Limitation de responsabilité; Indemnité; Conformité aux lois applicables ; et questions réglementaires. Les Parties reconnaissent et conviennent que le principe juridique de «contra proferentem» ne s’appliquera pas ou ne sera pas appliqué.
22. Entrepreneurs indépendants
Les parties aux présentes conditions sont des entrepreneurs indépendants et aucune disposition des présentes conditions ne doit être interprétée comme plaçant les parties dans une relation d'employeur et d'employé, de partenaires, de mandant et d'agent, ou de coentreprise. Aucune des Parties n'aura le pouvoir de lier ou d'obliger l'autre Partie et aucune des Parties ne se présentera comme détenant une telle autorité.
23. Renonciation, illégalité et modification écrite
La Commande et les présentes Conditions ainsi que tous les droits en vertu des présentes ne doivent pas être abandonnés, libérés, abandonnés, libérés, changés ou modifiés de quelque manière que ce soit, sauf par un instrument écrit signé par chacune des Parties. Le fait qu'une Partie ne fasse pas appliquer l'une des dispositions de la Commande et des présentes Conditions à tout moment ne doit en aucun cas être interprété comme une renonciation à cette disposition, ni affecter la validité de cette disposition, ni limiter le droit de la Partie par la suite. pour faire respecter la Commande, les présentes Conditions ou une telle disposition. Aucune renonciation à toute violation de la Commande et des présentes Conditions ne sera considérée comme une renonciation à toute violation autre ou ultérieure. L'illégalité ou l'illégalité partielle de toute disposition de la Commande et des présentes Conditions n'affectera pas la validité de la Commande et des présentes Conditions ou de toute autre disposition des présentes Conditions.
24. Homologues
La Commande peut être exécutée en original ou par voie électronique en un ou plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais qui constitueront tous un seul accord.
